GbR-Gesellschafter

Die Gesellschafter einer GbR können nicht ohne weiteres bestimmen, dass ihre Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist. Insbesondere ist für eine Beschränkung nicht ausreichend, dass sie die Gesellschaft als "GbR mit beschränkter Haftung" bezeichnen und dies einem etwaigen Vertragspartner mitteilen. Eine Beschränkung der Haftung kann nur durch eine ausdrückliche Vereinbarung mit dem Vertragspartner erfolgen.

Die Klägerin hatte mit der F-GbR, deren Gesellschafter die Beklagten sind, einen Mietvertrag geschlossen. Dabei war das Vertragsangebot von der Klägerin entworfen worden und führte als Mieter "F.-GbR" auf. Die Beklagten änderten ihre Bezeichnung in "F.-GbR mit beschränkter Haftung" und teilten dies der Klägerin schriftlich mit.

Die Parteien stritten um Forderungen aus diesem Mietvertrag. Die Beklagten vertraten dabei die Auffassung, dass sie nicht mit ihrem Vermögen, sondern ausschließlich mit dem Vermögen GbR für die Forderungen haften müssten. Das Landgericht Berlin folgte dieser Auffassung und beschränkte die Haftung der Beklagten auf das Vermögen der F.-GbR.

Das sah das Kammergericht im Urteil vom 03. Juni 2004 anders: Die Berufung der Klägerin hatte Erfolg.

Nach Auffassung des Kammergerichts hatte das Landgericht die Haftung der Beklagten zu Unrecht auf das Vermögen der GbR beschränkt. Die Gesellschafter einer GbR haften im Regelfall für die rechtsgeschäftlich begründeten Verbindlichkeiten ihrer Gesellschaft persönlich und der Höhe nach unbeschränkt. Ein einseitiger Ausschluss oder eine Beschränkung dieser gesetzlichen Haftung durch eine dahingehende Bestimmung des Gesellschaftsvertrages sei grundsätzlich ausgeschlossen. Das gelte auch, wenn sie mit einer entsprechenden Beschränkung der Vertretungsmacht des Geschäftsführers der Gesellschaft verbunden sei.

Die Haftung sei auch nicht durch einen Namenszusatz oder einen anderen Hinweis beschränkbar. Die persönlich unbeschränkte Haftung der Gesellschafter könne grundsätzlich nur durch eine individualvertragliche Vereinbarung mit dem Gläubiger eingeschränkt oder ausgeschlossen werden. Eine solche Vereinbarung sei im Streitfall nicht geschlossen worden. Die Beklagten hätten die Klägerin nicht darum gebeten, die Vereinbarung einer Haftungsbeschränkung in die Vertragsurkunde aufzunehmen. Vielmehr sei die Klägerin nur um die Änderung der Bezeichnung der GbR im Vertragsrubrum gebeten worden. Hieraus aber habe die Klägerin nicht erkennen können, dass die Beklagten ihre Haftung beschränken wollten.

Dr. Petra Kretschmer
Rechtsanwältin