Vollmachtsmissbrauch

Ein Vollmachtsmissbrauch des GmbH-Geschäftsführers setzt nicht voraus, dass dieser objektiv zum Nachteil der Gesellschaft handelt.

Bei einer GmbH war die Vertretungsbefugnis des Geschäftsführers durch einen Gesellschafterbeschluss eingeschränkt worden. Im Zusammenhang mit dem Abschluss von Aufhebungsverträgen verstieß der Geschäftsführer gleichwohl gegen diese gesellschaftsinterne Beschränkung seiner Vertretungsmacht. Dieser Verstoß war für den Vertragspartner erkennbar. Allerdings erlitt die GmbH durch die Aufhebungsverträge keinen objektiven Nachteil.

Es war streitig, ob die Aufhebungsverträge allein wegen eines evidenten Vollmachtsmissbrauches nichtig waren. Dabei ging es insbesondere um die Frage, ob ein Vollmachtsmissbrauch eine objektive Benachteiligung der GmbH erfordere.

Der Bundesgerichtshof hat dies mit Urteil vom 19. Juni 2006 bejaht. Die Aufhebungsverträge seien allein aufgrund der Erkennbarkeit der gesellschaftsinternen Vollmachtsbegrenzung nichtig. Dass die GmbH durch den Abschluss der Verträge objektiv nicht benachteiligt worden sei, spiele keine Rolle.

Damit hat der Bundesgerichtshof seine Rechtsprechung bestätigt. In einer Vielzahl von Entscheidungen geht das oberste Zivilgericht davon aus, dass die objektive Nachteiligkeit eines Rechtsgeschäftes für einen Missbrauch der Vertretungsmacht durch einen GmbH-Geschäftsführer unerheblich sei.

Es kann deshalb im Geschäftsverkehr zwischen der GmbH und ihren Gesellschaftern im Einzelfall durchaus sinnvoll sein zu prüfen, ob Rechtsgeschäfte zwischen GmbH und Gesellschafter nach den Grundsätzen eines Vollmachtsmissbrauches unwirksam sind. Insbesondere gilt dies dann, wenn von der zivilrechtlichen Rechtswirksamkeit solcher Rechtsgeschäfte Haftung und steuerrechtliche Sanktionen abhängen.

Dr. Petra Kretschmer
Rechtsanwältin